[摘要] 本文建立了产权改革的制度选择的一个判断标准，将社会公平引入了讨论框架，通过比较产权交易成本与包含社会性收益和经济性收益的总收益，以及不同类的产权改革制度路径在成本与收益的差值中选取最大的方法，本文没有对MBO，委托代理以及其他具体的产权改革制度选择路径进行实证分析，只是从理论上论述了对国有企业判别何种制度路径最优的方法。对于此次争论中的国有企业MBO进行了分析并指出大型国企进行的中国式MBO应该停止，建立法制意义上公正的经济环境才是根本解决国企产权改革中兼顾公平和效率的必要条件。

　　1.“郎顾之争”再回放

　　郎咸平教授在对国有企业的产权改革进行案例研究的过程, 提出了两个主要观点: 其一,国有企业产权改革中存在大量的国有资产流失,特别是在MBO过程中尤为严重,因此MBO在中国应停止实行;其二, 民营企业效率并不必国有企业效率高, “国退民进”的产权改革方向是错误的。

　　前一观点是对格林柯尔，海尔和TCL等公司财务报告分析做出的判断，指出MBO的不可行，是属于操作层面的意见。而后一观点从整个政策方向上对国有企业产权改革提出了置疑。围绕着操作层面引发了所谓的“郎顾之争”，而在政策层面招徕了“国退民进”政策设计者和新自由主义支持者的一片讨伐之声。而站在郎咸平这边声援的力量是广大的中小股民，一版群众和少数几个被称作新左派的经济学家。

　　从事情本身来看，郎顾之争只是一个个案，不是科龙也会是另外一个国营企业被当作样本进行解剖，郎咸平先后对海尔和TCL等几家国营企业的MBO提出了质疑。目前郎顾之争已经进入法律程序，一些学者确实也从财务理论和数据方面支持了郎教授的研究结论 ，但谁对谁错仍需要执法者作出公正的调查和判决，如果格林柯尔确实如郎教授所说，利用MBO瓜分了国家财产，那么是否可以认为MBO在中国是不适宜采用的方案？国有资产管理部门对于MBO中存在的诸如自卖自买，暗箱操作，以国有产权或实物资产作为融资的担保，将收购风险和经营风险全部转嫁给金融机构和被收购企业，损害投资人和企业职工的合法权益等问题也有了解 。

　　这个风波一起, 在社会上引起了很大反响,舆论中出现了”一面倒”, 主要是抨击部分地方政府和一些企业家利用MBO造成国有资产流失或转移到私人手里,带来更大的不平等。支持这种做法的人对公众所指的“国有资产流失”提出疑问，认为首先要界定这个概念再检讨实际情况是不是这样 。以郎咸平为代表的部分学者最后提出了呼吁改变“国退民进”的政策 ，停止国企产权改革的建议。这个提议与国家现行政策相左，试图彻底扭转国企产权改革的方向，受到了不少经济学家的反对。中央政府稍后做了正式表态，肯定了国企产权改革的大方向 ，同时也指出需要完善公司治理结构，转换企业经营机制。要规范国有企业产权制度改革，产权交易要按照有关规定，实行公开化、市场化操作，做到产权流动而不流失，保证国有资产保值增值。要加强对国有企业改革的指导，完善制度措施。中央政府的国有资产管理部门已经正式下文叫停了大中型国有企业的MBO，并着手调查和清理其中的问题。

　　政府在这场围绕国企产权改革的风波听取了各方的声音，做出了相应的对策，各界正在密切注意新的调整的效果，现在可以从学理的角度，心平气和地分析一下国企产权改革的路径问题了。

　　2. 中国式的MBO的是与非

　　MBO在中国国企产权改革中受到置疑有几个原因：首先，MBO在国外的使用得不多，比如在美国只有1%的企业实施了MBO,而国内部分学者在对MBO不是很了解,大力鼓吹这种方式 ；其次，MBO变成了MBI；再次，地方政府以某种条件做交易，对国有资产没有按程序进行核价，也没有引入公平竞价的机制就低价把国企出售给私人 。

　　在西方国家，股票是全流通的，可以在公开市场上溢价收回。现在国内的MBO是用银行的钱收购国家的资产 ，这和国外做法非常不同。而且中国上市公司的国有股不是全流通的。真正意义上的MBO应该是溢价收购在外的股份，即Management Buy Out (MBO)，国内的做法是收购不能流通的国有股，成了MBI (Management Buy In )了，而且还自己制订价格 ，这样的MBO极有可能被当作一个掠夺国有资产的最便捷方法来使用。